攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2005年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事王卫民女士、寇铁兵先生、魏毅军先生、李生国先生未出席董事会，其中王卫民董事委托张强独立董事、寇铁兵董事委托李光金独立董事、魏毅军董事委托范明董事、李生国董事委托王政董事代为行使表决权。
公司2005年年度财务报告已经四川君和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长苗长江先生、总会计师范明先生、财务部部长周爱群女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会简介6
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
PANGANG GROUP SICHUAN CHANGCHENG
SPECIAL STEEL
英文名称
CO.,LTD.
英文名称缩写 CSSC
(二)公司法定代表人 苗长江
(三)公司董事会秘书 舒联明
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董
事会办
联系地址
公室
联系电话 0816-3650392
传 真 0816-3651872
电子信箱 cctg@cssc.com.cn
(四)公司注册(办公)地址 四川省江油市江东路195号
邮政编码 621701
国际互连网网址 http://www.cssc.com.cn
电子信箱 cctg@cssc.com.cn
(五)公司信息披露报纸 《中国证券报》、《证券日报》
登载公司年度报告的中国证监会
http://www.cninfo.com.cn
指定国际互联网网址：
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
(六)公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 长城股份
股票代码 000569
(七)其他有关资料
1988年8月28日在四川省江油市工商行政管
理局注
公司首次注册登记日期、地点
册登记，注册资本为53,896万元。
1998年8月12日在四川省江油市工商行政管
理局
公司最近变更注册登记日期、地点
变更登记，注册资本为69,514万元。
法人营业执照注册号 5107811800888
税务登记号码 510781214308027
公司聘请的会计师事务所名称 四川君和会计师事务所
办公地址 四川省成都市八宝街88号国信广场22、23楼
二、会计数据和业务数据摘要
(一)公司本年度实现的业务数据如下：（单位：元）
利润总额 -90,927,586.34
净利润 -90,927,586.34
扣除非经常性损益后的净利润 492,915.28
主营业务利润 205,517,192.97
其他业务利润 -2,401,418.18
营业利润 -88,764,061.25
投资收益 1,945,448.30
补贴收入 --
营业外收支净额 -4,108,973.39
经营活动产生的现金流量净额 115,525,014.55
现金及现金等价物净增减额 52,456,217.84
注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额
非经常性损益项目 金额(单位：元)
营业外收入 361,044.68
以前年度计提的坏帐准备转回 8,017,201.53
影响利润的资产减值转回 189,400.00
营业外支出 -4,059,418.07
坏账准备估计变更亏损 -95,928,729.76
合 计 -91,420,501.62
(二)截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）
项目 2005年 2004年(调整后)
主营业务收入 2,893,375,200.28 2,771,756,791.54
利润总额 -90,927,586.34 7,496,089.20
净利润 -90,927,586.34 7,007,422.07
扣除非经常性损益后的
492,915.28 9,422,831.56
净利润
每股收益 -0.1308 0.0100
扣除非经常性损益后的
0.0007 0.0136
每股收益
净资产收益率(%)
摊薄 -10.91 0.8232
加权 -11.28 0.840
扣除非经常性损益后的
0.06 1.107
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后的
0.057 1.128
加权净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流
115,525,014.55 -229,047,734.29
量净额
每股经营活动产生的现
0.166 -0.329
金流量净额
本年比上年
项目 2004年(调整前)
增减（%）
主营业务收入 4.39 2,771,756,791.54
利润总额 -1313.00 7,496,089.20
净利润 -1397.59 6,815,312.60
扣除非经常性损益后的
-94.77 9,230,722.09
净利润
每股收益 -1408.00 0.0098
扣除非经常性损益后的
-94.85 0.0132
每股收益
净资产收益率(%)
摊薄 -11.7332 0.804
加权 -12.120 0.817
扣除非经常性损益后的
-1.047 1.089
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后的
-1.070 1.106
加权净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流
150.44 -229,047,734.29
量净额
每股经营活动产生的现
150.44 -0.329
金流量净额
项目 2003年
主营业务收入 1,735,519,757.21
利润总额 8,581,573.27
净利润 6,206,216.66
扣除非经常性损益后的
6,612,371.56
净利润
每股收益 0.0089
扣除非经常性损益后的
0.0095
每股收益
净资产收益率(%)
摊薄 0.747
加权 0.754
扣除非经常性损益后的
0.796
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后的
0.803
加权净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流
10,364,214.55
量净额
每股经营活动产生的现
0.015
金流量净额
2004年末
2005年末
(调整后)
总资产 2,269,445,259.16 2,464,853,624.94
股东权益(不含少数股东
833,675,925.54 851,289,849.71
权益)
每股净资产 1.199 1.225
调整后的每股净资产 0.9898 1.003
本年末比上年 2004年末
末增减(%) (调整前)
总资产 -7.93 2,464,853,624.94
股东权益(不含少数股东
-2.07 847,494,837.76
权益)
每股净资产 -2.12 1.219
调整后的每股净资产 -1.32 0.9975
2003年末
总资产 2,334,492,477.81
股东权益(不含少数股东
830,352,324.56
权益)
每股净资产 1.194
调整后的每股净资产 1.017
注：主要财务指标计算方法
全面摊薄每股收益＝报告期利润／期末股份总数
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润／期末净资产 100％
加权平均每股收益＝报告期利润／[期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数]
加权平均净资产收益率＝报告期利润／[期初净资产＋报告期净利润／2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产－报告期回购或现金分红等减少净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数／报告期月份数] 100％
每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产＝[报告期末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理(流动、固定)资产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额]／年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数
(三)报告期内股东权益变动情况(单位：元)
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 695,142,187 292,940,306.03 67,356,614.63
本期增加 73,313,662.17
本期减少
期末数 695,142,187 366,253,968.20 67,356,614.63
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 20,176,847.90 -204,149,257.95 851,289,849.71
本期增加
本期减少 90,927,586.34 17,613,924.17
期末数 20,176,847.90 -295,076,844.29 833,675,925.54
变动原因：1、资本公积比年初增加7331.37万元，主要原因：一是实现债务重组收益7001.72万元（电费豁免），二是根据有关规定，将301.22万元递延税款转资本公积。
2、未分配利润比年初减少9092.76万元，主要是本期发生亏损9092.76万元。
三、股本变动及股东情况
(一)公司股份变动情况（单位：股）
本次
变动前
比例
数量
(％)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 408,612,775 58.78
其中：
国家持有股份 408,612,775 58.78
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 138,600,000 19.94
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 147,929,412 21.28
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 695,142,187 100
本次变动增减（＋，－）
公 积
发行
送股 金 转 其他 小计
新股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
本次
变动后
比例
数量
(％)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 408,612,775 58.78
其中：
国家持有股份 408,612,775 58.78
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 138,600,000 19.94
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 147,929,412 21.28
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 695,142,187 100
注：①期末已流通股份中含公司高级管理人员持股41,557股。其中，公司现任董事会秘书舒联明先生持股39,400股；公司原高管人员吕晓霞女士、付正刚先生持有本公司股份合计2,157股。由于吕晓霞女士、付正刚先生所持本公司股份冻结期尚未结束，结算公司仍将其作为高管持股予以冻结。2006年1月，冻结期满，结算公司已经予以解除冻结。
②本公司无内部职工股。
(二)公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表
股东总数 58,620户
前10名股东持股情况
持股
股东名称 股东性质
比例
攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司 国有股东 57.95
上海上科科技投资有限公司 国有股东 4.17
河北证券有限责任公司 其他 3.32
深圳国际信托投资有限责任公司 其他 2.81
攀枝花钢铁(集团)公司 其他 1.66
深圳深业物流集团股份有限公司 其他 1.00
深圳中财投资发展公司 其他 0.83
深圳物业发展(集团)股份有限公司 其他 0.83
深圳市旗扬投资有限公司 其他 0.49
深圳祥源印刷包装有限公司 其他 0.49
持有非流通股
股东名称 持股总数
数量
攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司 402,816,725 402,816,725
上海上科科技投资有限公司 29,000,000 29,000,000
河北证券有限责任公司 23,100,000 23,100,000
深圳国际信托投资有限责任公司 19,554,150 19,554,150
攀枝花钢铁(集团)公司 11,550.000 11,550.000
深圳深业物流集团股份有限公司 6,930,000 6,930,000
深圳中财投资发展公司 5,775,000 5,775,000
深圳物业发展(集团)股份有限公司 5,775,000 5,775,000
深圳市旗扬投资有限公司 3,475,000 3,475,000
深圳祥源印刷包装有限公司 3,465,000 3,465,000
质押或冻结的
股东名称
股份数量
攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司 201,408,362
上海上科科技投资有限公司 29,000,000
河北证券有限责任公司 23,100,000
深圳国际信托投资有限责任公司
攀枝花钢铁(集团)公司
深圳深业物流集团股份有限公司
深圳中财投资发展公司 5,775,000
深圳物业发展(集团)股份有限公司
深圳市旗扬投资有限公司
深圳祥源印刷包装有限公司 3,465,000
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量
赵启波 840.800
张剑 410,000
深圳市金村投资股份有限公司 349,921
庞伟国 290,000
张慧宝 278,339
杨阿兴 232,900
黄素华 210,000
黄泽宁 200,000
曹军 180,450
王丽艳 178,400
攀枝花钢铁(集团)公司是攀钢集团四川长城殊钢
上述股东关联关系或一致行动的 有限责任公司的控股公司，也是本公司的实际控
制人。
说明 未知公司前十名流通股东之间以及公司前十名流
通股东和公司前十大股东之间是否存在关联关系
或属于《持股变动信息管理办法》规定的一致行
动人。
股东名称 股份种类
赵启波 人民币普通股
张剑 人民币普通股
深圳市金村投资股份有限公司 人民币普通股
庞伟国 人民币普通股
张慧宝 人民币普通股
杨阿兴 人民币普通股
黄素华 人民币普通股
黄泽宁 人民币普通股
曹军 人民币普通股
王丽艳 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
说明
注：2004年11月11日，攀钢集团四川长城殊钢有限责任公司将其所持有的本公司发起人国有法人股201,408,362股质押给攀枝花钢铁（集团）公司，为攀枝花钢铁（集团）公司对攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的担保提供反担保。所质押股份已从2004年11月11日起冻结，该事项已作披露，刊登于2004年11月13日《中国证券报》、《上海证券报》。目前，该部分股权尚处于冻结期间。
(三)公司控股股东及实际控制人情况简介
控股股东名称：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
法定代表人：罗泽中
成立日期：1996年11月
注册资本：162,000万元
主营业务：钢冶炼及压延加工，冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应；第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装卸，汽车大修、总成修理，汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购（不设门市，仅限于采购组织）。
2003年11月18日，四川长城特殊钢(集团)有限责任公司的现有全部股东与攀枝花钢铁(集团)公司在四川成都签订了《经营托管合同》。长钢集团公司现有全部股东同意将其持有的长钢集团公司股权中除所有权、处置权和收益权以外的经营管理权，临时委托给攀枝花钢铁(集团)公司行使。
2004年6月18日，四川长城特殊钢(集团)有限责任公司的现有全部股东与攀枝花钢铁(集团)公司在四川成都签订了《重组合同》，攀枝花钢铁(集团)公司以划转和收购的方式持有四川长城特殊钢(集团)有限责任公司79283万股股权，占总股本比例为48.94%，成为第一大股东，其中，攀枝花钢铁(集团)公司持有27283万股，攀枝花钢铁(集团)公司的控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司持有52000万股。本次收购行为已经国务院国有资产监督管理委员会“国资改革[2004]458号”、“国资产权[2004]801号”批复同意。重组后，原四川长城特殊钢(集团)有限责任公司更名为“攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司”。
实际控制人名称：攀枝花钢铁（集团）公司
法定代表人：洪及鄙
注册资本：331,106万元
企业法人营业执照注册号：5104001801212（5-5）
主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属、非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道设备的设计、勘察、建筑；技防工程施工；房地产开发；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；电梯安装及维修；仪器仪表制造；楼宇自动化工程；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务。
我公司已按相关规定履行了相关信息披露义务。
日期 披露信息
2004.6.26 1．董事会关于收购事宜致全体股东的报告书；
2．攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公
司收购报告书摘要。
2004.9.18 攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司收
购报告书全文
2004.11.11 国资委对重组的批复
2004.12.09 证监会同意豁免收购人要约收购义务的公告
日期 刊登媒体
2004.6.26
中国证券报
2004.9.18 上海证券报
巨潮网络
2004.11.11
2004.12.09
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄
苗长江 董事长 男 56
任德祚 董事 男 53
王 政 董事、总经理 男 48
李生国 董事 男 38
魏毅军 董事 男 50
董事、副总经理、
范 明 男 42
总会计师
寇铁兵 董事 男 50
王卫民 董事 女 54
张 强 独立董事 男 45
苏天森 独立董事 男 63
陈志坚 独立董事 男 40
李光金 独立董事 男 40
李 林 监事会召集人 男 42
包庆云 监事 男 53
鲍善勤 监事 男 51
巩亚平 监事 女 50
冯文建 监事 男 53
副总经理、总工程
王剑志 男 50
师
冯建勇 总经理助理 男 42
谭建海 总经理助理 男 50
张佐国 总经理助理 男 37
舒联明 董事会秘书 男 43
年初持
姓名 任期起止日期
股数(股)
苗长江 2005.06－2008.06 0
任德祚 2005.06－2008.06 0
王 政 2005.06－2008.06 0
李生国 2005.06－2008.06 0
魏毅军 2005.06－2008.06 0
范 明 2005.06－2008.06 0
寇铁兵 2005.06－2008.06 0
王卫民 2005.06－2008.06 0
张 强 2005.06－2008.06 0
苏天森 2005.06－2008.06 0
陈志坚 2005.06－2008.06 0
李光金 2005.06－2008.06 0
李 林 2005.06－2008.06 0
包庆云 2005.06－2008.06 0
鲍善勤 2005.06－2008.06 0
巩亚平 2005.06－2008.06 0
冯文建 2005.06－2008.06 0
王剑志 2005.06－2008.06 0
冯建勇 2005.06－2008.06 0
谭建海 2005.06－2008.06 0
张佐国 2005.06－2008.06 0
舒联明 2004.07－至今 39400
期末持 变动
姓名
股数(股) 原因
苗长江 0 -
任德祚 0 -
王 政 0
李生国 0 -
魏毅军 0 -
范 明 0 -
寇铁兵 0 -
王卫民 0
张 强 0 -
苏天森 0 -
陈志坚 0 -
李光金 0 -
李 林 0 -
包庆云 0 -
鲍善勤 0 -
巩亚平 0 -
冯文建 0 -
王剑志 0 -
冯建勇 0 -
谭建海 0 -
张佐国 0 -
舒联明 39400 -
(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
苗长江：曾任成都钢铁厂质管处炼钢质检站站长、工会主席；炼钢车间副主任、主任，党总支书记；成都钢铁厂供销公司经理；成都钢铁厂副厂长、代理厂长、厂长、党委书记；攀钢集团成都钢铁有限责任公司副董事长、党委书记。现任攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司(以下简称“攀钢集团长钢有限公司”)总经理、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司(以下简称“攀钢集团长钢股份公司”)董事长；
任德祚：先后担任川投长钢集团公司副董事长、总经理兼党委副书记，川投长钢股份公董事长和总经理，川投长钢集团公司副董事长兼党委副书记，川投长钢集团公司和川投长钢股份公司董事长兼党委书记，四川长钢集团公司和股份公司党委书记股份公司董事长，现任攀钢集团长钢有限公司党委书记和攀钢集团长钢股份公司党委书记、董事；
王政：先后担任攀钢钢研院检测中心副主任，攀钢质量计量处副处长，攀钢质量计量处处长，川投长钢股份公司总经理，现任攀钢集团长钢股份公司董事、总经理；
李生国：先后担任川投长钢股份公司第三钢厂厂长，川投长钢股份公司总经理，四川长钢集团公司副总经理，攀钢集团长钢有限公司副总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；
魏毅军：曾任攀钢集团炼铁厂副厂长，安全环保处副处长，物质供应处副处长，生产计划处处长。现任攀钢集团长钢有限公司副总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；
范 明：先后担任川投长钢股份公司财务部部长，川投长钢股份公司副总会计师兼财务部长，川投长钢股份公司副总经理兼总会计师和财务部部长，川投长钢股份公司总经理兼总会计师，现任攀钢集团长钢股份公司副总经理兼总会计师；
寇铁兵：曾任中行辽宁省分行上海证券部经理，中行信托上海证券总部副总经理，中国银河证券公司经纪业务总部总经理。现任上海上科科技投资有限公司总经理、攀钢集团长钢股份公司董事；
王卫民：河北证券有限责任公司副总裁、攀钢集团长钢股份公司董事；
张 强：成都大学工商管理系工商教研室主任、攀钢集团长钢股份公司独立董事；
苏天森：先后担任国家冶金工业局规划发展司助理巡视员，中国钢铁工业协会科技环保部副主任，中国金属学会副秘书长、攀钢集团长钢股份公司独立董事；
陈志坚：先后担任西南交通大学计划财务处处长、西南交通大学副校长、攀钢集团长钢股份公司独立董事；
李光金：曾任四川轻化工学院管理系讲师、教研室主任，西南交通大学经济管理讲师。现任四川大学工商管理学院教授、博士生导师、副院长、攀钢集团长钢股份公司独立董事；
李 林：曾任攀钢财务处成本科副科长，攀钢财务处炼铁财务科副科长；攀钢会计处副科长、科长、处长助理、副处长；攀钢资产管理处副处长（主持工作）。现任攀钢集团四川长钢有限公司副总经理、总会计师、攀钢集团长钢股份公司监事；
包庆云：先后担任长钢股份公司生产计划部部长，长钢股份公司副总经济师兼生产计划部部长，川投长钢集团公司副总经济师，现任攀钢集团长钢有限公司副总经济师、攀钢集团长钢股份公司监事；
鲍善勤：先后担任川投长钢贸易公司副总经理，长城协和钢管公司总经理，现任四川长城钢管有限公司总经理、攀钢集团长钢股份公司监事；
巩亚平：曾任长钢财务处副科长、科长，长钢实业开发总公司副总经理，长钢财务处副长，长钢集团公司纪委副书记兼监察审计部部长，长钢集团公司党委副书记兼工会主席，长钢股份公司监事。现任攀钢集团长钢股份公司党委副书记兼工会主席、攀钢集团长钢股份公司监事；
冯文建：曾任长钢运输部政工科干事、团委书记，长钢公司工会办公室主任，长钢公司工会副主席，长钢集团公司工会副主席，长钢集团公司纪委副书记兼监察审计部部长，长钢集团公司、股份公司监事，攀钢集团长钢有限公司纪委办公室主任兼监察审计部部长。现任攀钢集团长钢有限公司纪委副书记、攀钢集团长钢股份公司监事；
王剑志：先后担任川投长钢集团公司副总经理兼总工程师，川投长钢股份公司副总经理兼总工程师，攀钢集团长钢股份公司副总经理兼总工程师；
冯建勇：先后担任川投长钢股份公司第四钢厂厂长，川投长钢股份公司总经理助理，现任攀钢集团长钢股份公司总经理助理；
谭建海：先后担任长城特殊钢有限责任公司供销管理部部长，长钢股份公司第四钢厂党委书记、常务副厂长，川投长钢股份公司总经理助理，现任攀钢集团长钢股份公司总经理助理；
张佐国：先后担任川投长钢股份公司第三钢厂副厂长，川投长钢股份公司总经理助理，攀钢集团长钢股份公司总经理助理；
舒联明：先后任公司办公室副主任，川投长钢集团公司办公室主任，四川长城特殊钢（集团）有限责任公司董事会秘书、办公室主任，攀钢集团长钢股份公司董事会秘书、董事会办公室主任。
2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
序号 姓 名 任职股东单位名称 职务
1 苗长江 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 总经理
2 任德祚 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事
3 王 政 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事
4 魏毅军 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 副总经理
5 寇铁兵 上海上科科技投资有限公司 总经理
6 王卫民 河北证券有限责任公司 副总裁
7 李生国 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 副总经理
8 包庆云 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 副总经济师
3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
序号 姓 名 任职单位名称 职务
1 张 强 成都大学工商管理系工商教研室 主任
中国金属学会 副秘书长
2 苏天森 中国石灰协会 副会长
中国石灰协会冶金专业委员会 主任
3 陈志坚 西南交通大学 副校长
4 王卫民 四川东泰产业（控股）股份有限公司 董事
江油市长江实业公司 董事长
5 谭建海
长沙长城特钢销售有限公司 董事长
6 鲍善勤 四川长城钢管有限公司 总经理
(三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据
根据公司劳人部门2005年实施的《岗效工资实施办法》的规定，公司总经理的薪酬为全公司人均工资的6倍；公司副总经理的薪酬为全公司人均工资的5倍；总经理助理的薪酬为全公司人均工资的4倍。
2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况(单位：元)
是否在股东单位
姓名 职务 年度报酬总额 或其他关联
单位领取报酬
苗长江 董事长 0 是
任德祚 董事 73,137
王 政 董事、总经理 73,137
李生国 董事 是
魏毅军 董事 是
董事、副总经理、
范 明 61,181
总会计师
寇铁兵 董事 是
王卫民 董事 是
张 强 独立董事 40,000
苏天森 独立董事 40,000
陈志坚 独立董事 40,000
李光金 独立董事 40,000
李 林 监事会召集人 是
包庆云 监事 是
鲍善勤 监事 是
巩亚平 监事 是
冯文建 监事 是
副总经理、总工程
王剑志 61,181
师
冯建勇 总经理助理 48,825
谭建海 总经理助理 48,825
张佐国 总经理助理 48,825
舒联明 董事会秘书 48,472
合 计 623,583
(四)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
(1)2005年6月28日，公司2005年第一次临时股东大会决议，王剑志、肖水龙先生不再担任公司董事，苗长江、寇铁兵先生当选公司董事；夏传文先生不再担任公司独立董事，李光金先生当选公司独立董事；吕晓霞女士、付正刚先生不再担任公司监事，巩亚平女士、冯文建先生当选公司监事。该信息刊登在2005年6月29日《中国证券报》、《证券日报》。
(2)2005年6月28日，公司六届一次董事会议决议，选举苗长江先生为公司董事长；聘任王政先生为公司总经理；聘任王剑志先生为公司副总经理兼总工程师，范明先生为公司副总经理兼总会计师，冯建勇、谭建海、张佐国先生为公司总经理助理。该信息刊登在2005年6月29日《中国证券报》、《证券日报》。
(3)2005年6月28日，公司六届一次监事会议决议，选举李林先生为公司第六届监事会召集人。该信息刊登在2005年6月29日《中国证券报》、《证券日报》。
(五)公司员工情况
报告期末，公司员工总数为在岗9,325人，其中，生产人员7,527人、销售人员321人、技术人员984人、财务人员128人、行政人员365人。
公司全部员工中，文化程度在本科及以上有643人，大专1,537人，中专289人，高中、技校3,752人，初中及以下3,104人。
报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为12,093人。
五、公司治理结构
(一)公司治理实际情况
2005年，按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和新的《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，经过董事会全体成员的共同努力，公司在完善法人治理结构，规范公司运作方面做了大量工作，为保证公司的健康发展、维护股东的合法权益提供了有力的保障。
1、清理大股东占用资金，维护中小股东权益
2005年5月27日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以单独议案的形式审议通过了《关于清理纠正占用上市公司资金和违规担保的议案》，根据中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于做好清理纠正占用上市公司资金和违规担保工作的通知》(川证监上市[2005]25号)文件的要求，公司对截至2005年5月20日以前发生的大股东占用上市公司资金和公司对外担保的情况进行了全面自查，并提出了相应的整改措施。
2005年8月4日，公司召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更坏账准备计提方法的议案》，为了配合公司此项议案的顺利实施，公司大股东签署了《关于解决占用上市公司资金问题的承诺函》，作出了三项承诺：(1)今后不再发生新的资金占用；(2)2005年底，将占用资金余额降低到1亿元以内；(3)2006年内彻底解决占用资金问题。
根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）文件精神，四川监管局统一部署了辖区内上市公司的大股东资金占用的清理工作，要求辖区内上市公司从2005年8月份起，每月填报《上市公司清占解保进度情况统计表》，要求在2006年底前彻底解决公司存在的大股东资金占用问题，同时坚决防止新发生资金占用和违规担保行为。公司董事会对此高度重视，公司内部董事多次召集公司有关部门负责人及大股东代表召开专题会议进行研究，协商解决途径。公司每月按时向四川监管局上报“清占解保”进展情况统计表，并及时与公司外部董事、独立董事沟通有关情况。
在董事会的高度关注和不懈努力下，我公司解决大股东资金占用问题已经取得了阶段性成果：大股东资金占用余额从2004年12月31日的1.31亿元下降到2005年末的4821万元。
2、规范关联交易
公司在2005年初对全年将要发生的关联交易总额进行了预计，经公司董事会审议后提交公司2005年年度股东大会表决通过，并与关联交易对方签署了有关交易协议，独立董事发表了独立意见，表示关联交易不存在侵犯公司及全体股东权益的情况，关联董事、关联股东在表决时进行了回避。在具体实施过程中，公司严格按照执行公平、公允的市场价格，按协议约定的条款进行结算，并在定期报告中对协议的执行情况及时进行了信息披露。
3、完成董事会、监事会换届选举，保证两会正常运作
根据五届二十八次会议决议，推荐了第六届董事会公司董事和独立董事人选，并报经公司2005年第一次临时股东大会表决通过，选举产生了公司新一届董事会成员。
根据六届一次会议决议，选举苗长江先生为公司第六届董事会董事长，聘任王政先生为公司总经理，并聘任了经营班子其他高级管理人员。
根据六届二次会议决议，聘任舒联明先生为公司第六届董事会秘书。
4、建立、健全规章制度
根据五届二十七次、二十八次会议决议，制定了《公司章程》修改方案，并报经公司2005年第一次临时股东大会表决通过。
根据五届二十五次、二十八次会议决议，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改方案，并报经公司2005年第一次临时股东大会表决通过。
根据五届二十四次、六届一次会议决议，建立健全了战略、提名、审计、考核与薪酬等四个专业委员会，并制定了工作细则。同时，还根据独立董事的提议，建立了董事会议案提案人制度。
根据五届二十七次会议决议，制定了《公司重大信息内部报告制度》。
5、及时信息披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时准确地披露公司定期报告以及与公司生产经营相关的重大信息。报告期在《中国证券报》和《证券日报》上进行了14次信息披露。
转二
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